Een van de meest voorkomende vragen voor entiteiten die willen opnemen is: “Waar moet ik opnemen?” In feite kan een entiteit kiezen uit een van de 50 staten of het District of Columbia. Er is veel hype geweest over oprichting in sommige staten die bekend staan om hun bedrijfsvriendelijke wetten. Wanneer een entiteit ervoor kiest om op te nemen buiten zijn “thuisstaat”, zijn Delaware en Nevada de meest voorkomende staten waarin entiteiten oprichten. Maar zelfs rekening houdend met gunstige wetten in sommige staten, kan de “thuisstaat” van een entiteit (d.w.z. de staat waarin het bedrijf het grootste deel van zijn activiteiten uitvoert) vaak de beste staat zijn om op te richten.
Grotendeels vanwege hun liberale oprichtingswetten en gunstig belastingbeleid, zijn Delaware en Nevada de meest oprichtingsvriendelijke staten. En hier is waarom…
Moet ik een bedrijf in Delaware oprichten?
De voordelen van Delaware als plaats van oprichting variëren van het algemene vennootschapsrecht van Delaware tot de flexibiliteit die is ingebouwd in het oprichtingsproces.
Oprichting in Delaware is over het algemeen goedkoper dan in de meeste andere staten. De initiële oprichtingskosten in Delaware kunnen zo laag zijn als $ 89,00; de jaarlijkse franchisevergoeding kan in veel gevallen zo laag zijn als $ 65,00; en de kosten van continue operaties zijn ook laag. Er is geen vennootschapsbelasting in Delaware voor bedrijven die in Delaware zijn opgericht, zolang ze geen zaken doen in Delaware.
Een ander voordeel van de oprichting van Delaware is de uitgebreide en vaak gemakkelijk te interpreteren wet van Delaware. Delaware heeft een aparte Court of Chancery (een zakenrechtbank) die geen jury’s gebruikt, maar in plaats daarvan op verdiensten gebaseerde (niet-gekozen) rechters. Omdat er geen jury is, worden de beslissingen van de Chancery Court gegeven in de vorm van schriftelijke opinies, en als zodanig heeft Delaware een groot aantal schriftelijke juridische precedenten om op te vertrouwen.
De wet van Delaware staat ook een versie toe van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Serial LLC. Traditioneel is een LLC relatief eenvoudig te vormen en te onderhouden. Het is vergelijkbaar met het vormen van een eenmanszaak of maatschap, maar biedt ook een beschermingslaag (het Corporate Shield) als beperking van aansprakelijkheid. In tegenstelling tot gewone LLC’s, staat de Delaware “Serial” LLC toe dat verschillende bedrijfsactiviteiten afzonderlijk worden behandeld vanuit het oogpunt van aansprakelijkheid.
Een bedrijf oprichten of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten in de staat Delaware.
Kom volgend jaar belastingtijd, je zult blij zijn dat je het gedaan hebt!
En Nevada?
Nevada begon met in Delaware gevestigde bedrijfsstatuten en ging verder met het opzetten van een bedrijfsstructuur waarmee investeerders en bedrijfseigenaren in Nevada volledig privé kunnen blijven. Het Hooggerechtshof van Nevada heeft altijd een zeer sterk standpunt ingenomen over de bescherming van de privacy van bedrijven, zelfs wanneer een bedrijf niet voldoet aan de basisformaliteiten van het bedrijf.
Sinds de implementatie van deze privacywetten in 1991 is het aantal nieuwe oprichtingen in Nevada explosief gestegen. In tegenstelling tot de meeste andere staten vereist Nevada niet dat bedrijfseigenaren hun informatie vrijgeven. In feite wordt de informatie niet bewaard in het staatsdossier.
Bovendien staat Nevada, om de vertrouwelijkheid te waarborgen, zijn bedrijven toe om certificaten aan toonder te gebruiken, waardoor het vrijwel onmogelijk wordt om eigendom van een bedrijf in Nevada te bewijzen. Dientengevolge kunnen eigenaars of investeerders die aandelen aan toonder gebruiken volledige controle en eigendom hebben terwijl ze anoniem blijven.
Nevada belast ook het inkomen van zijn bedrijven of staatsburgers niet. Een bedrijf in Nevada is ook niet onderworpen aan andere verborgen belastingen, zoals franchisebelastingen, aandelenkapitaalbelastingen of inventarisbelastingen. Omzetbelasting is alleen van toepassing op producten die in de staat worden verkocht.
Een bedrijf oprichten of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten in de staat Nevada.
Kom volgend jaar belastingtijd, je zult blij zijn dat je het gedaan hebt!
Oprichting in uw eigen land kan de BESTE zijn!
Voor de meeste kleine bedrijven kan het echter nog steeds het beste zijn om op te nemen in de staat waar uw bedrijf is gevestigd. Veel juridische en zakelijke professionals adviseren u om op te nemen in de staat waarin uw bedrijf van plan is het grootste deel van zijn activiteiten uit te voeren en als u van plan bent zaken te doen in één staat, moet u zich in die staat vestigen.
Als u opricht in een staat die traditioneel als “bedrijfsvriendelijk” wordt beschouwd, maar vervolgens zaken doet buiten uw staat van oprichting, moet u zich waarschijnlijk kwalificeren om zaken te doen in de staat waarin u zaken doet. De kwalificatie om zaken te doen buiten uw staat van oprichting wordt “buitenlandse kwalificatie” of “buitenlandse kwalificatie” genoemd. Kwalificatie als een buitenlandse onderneming houdt in: (1) het indienen van de juiste buitenlandse kwalificatiedocumentatie bij de bevoegde staatssecretaris; en (2) extra indienings- en onderhoudskosten betalen. Voor sommige entiteiten is het misschien de extra tijd en het geld waard die gepaard gaan met buitenlandse kwalificaties, maar voor veel bedrijven zorgt het gewoon voor extra en onnodige kopzorgen.
Bij het bepalen van de juiste staat van oprichting dient u rekening te houden met de volgende overwegingen:
1. Wat zijn de fiscale implicaties/voordelen van het opnemen buiten uw eigen land versus het opnemen in uw eigen land?
2. Wat zijn de extra kosten van het opnemen buiten uw eigen land en waar, indien van toepassing, moet u zich in het buitenland kwalificeren?
3. Zijn de ondernemingswetten van een staat gunstig voor het type zakelijke entiteit dat u opricht en hoe beïnvloeden ze de verplichtingen van bedrijfsfunctionarissen en/of aandeelhouders?
Hoewel bepaalde factoren de opname in de “bevriende” staten Delaware of Nevada bevorderen, kan het duurder en ingewikkelder zijn om buiten de staat op te nemen. Om deze reden is het belangrijk om uw advocaat of accountant te raadplegen over de voor- en nadelen van oprichting buiten de staat voordat u uw definitieve beslissing neemt.
